¿Qué es una Unión Temporal de Empresas (UTE)?
La Unión Temporal de Empresas (UTE) se ha consolidado como un mecanismo para la colaboración entre diferentes entidades en la ejecución de proyectos específicos. La UTE permite a varias empresas unificar recursos, compartir conocimientos y optimizar costes en la realización de obras, servicios o suministros.
La normativa que regula las UTEs permite una flexibilidad considerable en cuanto a la duración de estas asociaciones, que pueden ser temporales, variando esta temporalidad en función del tipo de UTE. A través de este sistema pueden reducir los costes operativos y de ejecución.
La constitución de una UTE requiere ser formalizada mediante escritura pública, en la cual se deben incluir los estatutos que regirán la agrupación, detallando aspectos esenciales como la denominación, el objeto social, la duración del proyecto, el domicilio fiscal y la participación de cada una de las empresas involucradas. Una de las peculiaridades de las Uniones Temporales de Empresas (UTEs) es que no poseen personalidad jurídica propia, lo que implica que las empresas que forman parte de la UTE responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones contraídas en el marco del proyecto.
La duración de una UTE está directamente vinculada a la del proyecto que se va a ejecutar. Generalmente, no puede exceder los 25 años, aunque en casos excepcionales, como la explotación de servicios públicos, este plazo puede ampliarse hasta los 50 años. Las UTEs pueden ser formadas por personas físicas o jurídicas, tanto residentes en España como en el extranjero.
La contabilidad en una Unión Temporal de Empresas
Aunque las Uniones Temporales de Empresas (UTEs) no están obligadas a elaborar cuentas anuales a efectos mercantiles, la normativa fiscal impone la obligación de llevar una contabilidad independiente y conforme al Código de Comercio. Esta contabilidad debe ser legalizada en el Registro Mercantil, lo que asegura la transparencia y el adecuado registro de las operaciones realizadas por la UTE. Es importante destacar que cada una de las empresas participantes en una UTE debe reflejar en su contabilidad la parte proporcional de los activos, pasivos, ingresos y gastos correspondientes a su porcentaje de participación en la UTE. Este aspecto es crucial ya que afecta directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias de las empresas involucradas, con implicaciones fiscales significativas.
Las UTEs, como cualquier otra entidad empresarial, están sujetas a una serie de obligaciones fiscales que deben ser cumplidas para evitar sanciones y problemas legales. Entre las principales obligaciones fiscales de las UTEs se encuentra el Impuesto de Sociedades. Si la UTE no está inscrita en el Registro Especial, no se considera sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades y tributa bajo el régimen de atribución de rentas, donde los beneficios obtenidos se imputan directamente a los partícipes según su porcentaje de participación. Por otro lado, si la UTE está inscrita en el Registro Especial, se considera sujeto pasivo y tributa bajo un régimen especial, en el cual los activos y pasivos, así como la cuenta de resultados, se integran en la contabilidad de los partícipes de acuerdo con su porcentaje de participación. En el caso de que la UTE no esté inscrita en el Registro Especial, pero cumpla con los requisitos de la Ley 18/1982, tributa bajo el régimen general del Impuesto de Sociedades.
En cuanto al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), las Uniones Temporales de Empresas (UTEs) son consideradas sujetos pasivos y deben cumplir con todas las obligaciones fiscales correspondientes, sin particularidades adicionales respecto a otras entidades empresariales.
Asimismo, al igual que cualquier otra entidad empresarial, las UTEs están obligadas a efectuar retenciones sobre salarios, servicios profesionales y arrendamientos, aspecto fundamental para asegurar el cumplimiento de las obligaciones fiscales y evitar contingencias legales.
Por último, las operaciones relacionadas con la constitución, ampliación, reducción, disolución y liquidación de una UTE están exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Del mismo modo, los contratos y documentos necesarios para la formalización de la UTE también están exentos, lo que facilita el proceso de constitución y operación de estas agrupaciones.
Tabla resumen de aspectos importantes de una UTE
| 1.-Diferencia con una comunidad de bienes | La UTE se diferencia de la comunidad de bienes en que la cotitularidad en la UTE es de derechos de crédito derivados del contrato, mientras que en la comunidad de bienes es de derechos reales. Además, las UTEs están sujetas a estatutos específicos, lo que genera reglas diferentes a las de las comunidades de bienes.
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| 2.-UTE no inscrita en el Registro Especial | No se convierte en una comunidad de bienes, pero quedará sujeta al régimen general de tributación.
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| 3.-Propiedad de bienes por UTEs | Las UTEs no pueden tener bienes a su nombre debido a la falta de personalidad jurídica. Los bienes comunes pertenecen a los miembros de la UTE.
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| 4.-Registro de bienes | Los bienes de la UTE se registran como cotitularidad dominical (derecho exclusivo de uso y disfrute) a nombre de sus miembros.
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| 5.-Requisitos para cesión de una empresa en la UTE | Se requiere la autorización previa del órgano de contratación y otros requisitos según la situación específica.
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| 6.-Consentimiento de los miembros para cesión | Es necesario el consentimiento de todos los miembros de la UTE y la Administración o tercero contratante.
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| 7.-Venta de bienes sin consentimiento | La venta es válida solo si el bien pertenece a un único miembro. De lo contrario, requiere el consentimiento de todos.
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| 8.-Responsabilidad civil de los gestores | Los gestores de la UTE son responsables según lo estipulado en el Código Civil y el Código de Comercio.
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| 9.-Subcontratación en la ejecución del contrato | Es posible subcontratar a terceros.
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| 10.-Relaciones con sociedades del grupo | La subcontratación debe hacerse mediante un contrato con todos los miembros de la UTE.
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| 11.-Responsabilidad solidaria de la UTE | Aplica tanto frente a la Administración como a terceros.
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| 12.-Acción de regreso en caso de incumplimiento | Los demás miembros de la UTE pueden ejercer acción de regreso contra el miembro responsable.
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| 13.-Recurso contencioso-administrativo | Debe ser interpuesto por todos los miembros de la UTE, no individualmente.
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| 14.-Legitimación activa en jurisdicción civil | La UTE puede demandar, pero es preferible que lo hagan conjuntamente la UTE y sus miembros.
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| 15.-Legitimación activa en orden social | La UTE puede actuar como parte recurrente o recurrida.
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| 16.-Demanda en el plano pasivo | La UTE puede ser demandada, y la sentencia puede ejecutarse contra la UTE y sus miembros.
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| 17.-Pactos internos de la UTE | No son públicos, salvo requerimiento del órgano de contratación.
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| 18.-UTE como empresario laboral | Puede actuar como empleador y suscribir convenios colectivos.
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| 19.-Régimen fiscal | La UTE tributa bajo el régimen especial de imputación en el Impuesto de Sociedades si cumple con los requisitos de la ley.
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| 20.-Incumplimiento de requisitos | Si una UTE no cumple con los requisitos, no será considerada sujeto pasivo del impuesto de sociedades y tributará según el régimen de atribución de rentas de la Ley del IRPF.
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| 21.-No inscripción en el Registro Especial del Ministerio de Hacienda | Una UTE que cumpla con los requisitos, pero no esté inscrita en dicho registro será contribuyente del impuesto de sociedades bajo el régimen general, no bajo el régimen fiscal especial.
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| 22.-Régimen fiscal especial de imputación | Este régimen permite que la base imponible de la UTE se impute a los partícipes, excluyendo a la UTE de liquidar el impuesto de sociedades por esa base. Además, los partícipes pueden imputarse ciertos gastos, reservas y deducciones.
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| 23.-Responsabilidad tributaria de los miembros de la UTE | Los partícipes responden solidariamente por las obligaciones tributarias de la UTE según su participación, y sin limitación para ciertas retenciones y tributos indirectos. Si un partícipe paga más de su parte, puede reclamar el reembolso al resto.
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| 24.-Cesión de participación en una UTE | La transmisión de la participación en la UTE por sujetos pasivos del impuesto de sociedades o IRNR está sujeta a tributación. El valor de adquisición se ajusta según los beneficios no distribuidos o pérdidas imputadas. Para no residentes sin establecimiento permanente, la tributación depende de convenios de doble imposición.
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| 25.-Modificación del objeto social de la UTE | La modificación del objeto social en UTEs bajo el régimen especial de imputación implica la pérdida del derecho a este régimen, requiriendo la constitución de una nueva UTE para aplicar dicho régimen. Sin embargo, pueden ejecutar obras y servicios accesorios sin perder el régimen especial.
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