Fuentes de financiación para startups en España

FUENTES DE FINANCIACIÓN

AUTOFINANCIACIÓN (BOOTSTRAPPING)

¿En qué consiste?

Consiste en arrancar con recursos propios y con los primeros ingresos, sin diluir capital. Transmite compromiso, disciplina financiera y capacidad de ejecución, lo que mejora la percepción de riesgo ante inversores privados y financiadores públicos.

¿Cuáles son sus límites y cómo se complementa?

Resulta idónea para validar hipótesis y primeros hitos, pero suele quedarse corta cuando el proyecto exige talento especializado, desarrollo de producto y empuje comercial. Lo habitual es combinarla con capital externo (familiares y amigos, angels, venture capital) y/o instrumentos públicos.

¿Cómo debo documentarla contable y jurídicamente?

• Registra las aportaciones de los socios como ampliación de capital o aportaciones a patrimonio neto.
• Evita mezclar caja personal con la de la empresa.
• Mantén una cap table (documento que muestra quién posee la empresa y en qué porcentaje) ordenada.

FAMILIARES Y AMIGOS / BUSINESS ANGELS

¿Qué aportan y qué precauciones debo tomar?

Suelen ser la primera entrada de capital externo. Formaliza la operación y evita una atomización (participaciones muy pequeñas) excesiva del cap table (tabla de distribución del capital); si hay muchos pequeños inversores, conviene sindicarlos bajo un representante.

¿Qué es un Business Angels?

Es una persona que invierte patrimonio propio en fases muy tempranas a cambio de participaciones y acompaña al equipo con conocimiento sectorial y una agenda de contactos que abre puertas comerciales y de talento.

No necesariamente los business angels deben ser familiares, pueden ser personas desconocidas interesadas en la startup.

¿Tienen incentivos fiscales en España?

Sí, en IRPF existe la deducción por inversión en empresas de nueva o reciente creación con requisitos de entidad e inversor.

INCUBADORAS Y ACELERADORAS

¿Qué ofrecen además del dinero?

• Mentoría estructurada.
• Red de contactos.
• Formación.
• Visibilidad.

A cambio, suelen pedir un porcentaje reducido de capital en la empresa. Su valor está en acortar la curva de aprendizaje y profesionalizar desde el inicio.

¿Qué debo evaluar antes de entrar?

Historial de éxitos, calidad del porfolio, red inversora asociada, coste en capital, compatibilidad con ayudas públicas y con futuras rondas.

VENTURE CAPITAL

¿Qué es un fondo de Venture Capital?

Es un fondo de inversión especializado gestionado por una sociedad gestora que capta compromisos de capital de inversores para financiar startups con alto potencial de crecimiento. Los inversores aportan recursos a cambio de participación en la empresa.

CROWDFUNDING

¿Qué es el crowdfunding y cuándo tiene sentido?

Es un modelo para reunir pequeñas aportaciones de una comunidad, normalmente mediante plataformas en línea, a fin de financiar proyectos creativos, tecnológicos o empresariales. Es útil cuando se busca validar demanda, movilizar seguidores y diversificar las fuentes de financiación.

¿Qué modalidades principales existen y qué recibe quien aporta?

Existen:

• Campañas con recompensas: En las que se entregan productos o servicios.
• Campañas de inversión: Donde se ofrece participación en la empresa.
• Campañas de préstamo: En las que se devuelve el capital con intereses.

¿Qué aporta además de capital?

Sirve como prueba de mercado, genera tracción temprana, crea comunidad y refuerza la notoriedad de marca.

PRÉSTAMO PARTICIPATIVO

¿Qué es un préstamo participativo?

Es un préstamo cuya remuneración varía según la evolución de la empresa (ventas, EBITDA, etc.) y subordinado frente a deuda ordinaria. Este tipo de préstamos computan como fondos propios lo que mejora la imagen de la empresa.

FINANCIACIÓN PÚBLICA 

¿Qué vías públicas principales existen para una startup que no quiere diluir capital?

En España destacan:

• Los préstamos participativos de ENISA: Financiación pública sin garantías personales habituales y sin entrada en el capital.
• Las subvenciones de CDTI: Entre ellas NEOTEC para empresas de base tecnológica.

¿Cuándo elegir una u otra opción y cómo combinarlas con inversión privada?

Si buscas financiar crecimiento temprano sin dilución, ENISA encaja bien y es compatible con capital privado. Si tu proyecto requiere I+D, NEOTEC puede cubrir fases críticas de validación tecnológica.

VENTURE DEBT

¿Qué es venture debt?

Venture debt es una financiación de deuda diseñada para startups de alto crecimiento que acaban de cerrar (o están cerca de cerrar) una ronda de equity. No sustituye al capital, lo complementa, aporta caja adicional con menos dilución que otra ronda a cambio de intereses y comisiones y, casi siempre, warrants (opciones de compra de acciones) como “sweetener” o incentivo para el financiador. Lo suelen ofrecer, tras una ronda de equity, banca especializada y fondos de deuda riesgo.

ENTRADA DIRECTA DE CAPITAL (EQUITY)

¿Qué es la entrada directa de capital?

Es comprar participaciones (S.L.) o acciones (S.A.) en una ampliación de capital, para entrar como socio. Se suele usar como ampliación con prima de emisión o pactos de socios

PRÉSTAMO CONVERTIBLE

¿Qué es un préstamo convertible?

Es un préstamo que puede convertirse en capital en el futuro (por ronda, hito o fecha), para invertir rápido hoy y fijar conversión mañana (con descuento/techo de valoración). Lo más habitual es préstamo con un aumento posterior por compensación de créditos para convertir.  En S.A. caben también obligaciones convertibles. Se necesita ronda para convertir y si no hay ronda, hay que prever qué pasa al vencimiento.

SAFE. ACUERDO SIMPLE PARA FUTURA ENTRADA DE CAPITAL

¿Qué es un SAFE?

Es un compromiso de recibir participaciones/acciones en el futuro cuando ocurra una ronda, con descuento o valuation cap. No es préstamo y no hay intereses. Es un contrato atípico bajo derecho español (no figura tipificada) por lo que requiere de estudio mas minucioso para su elaboración

OPCIONES O WARRANTS

¿Qué es una opción o warrant?

Es el derecho a suscribir o comprar participaciones/acciones a un precio pre-pactado y suele utilizarse como incentivo a las fuentes de financiación o asesores.

SOCIEDAD VEHICULO DE INVERSION O SPV (SPECIAL PURPOSE VEHICLE)

¿Qué es una spv?

Es una S.L. o S.A. que aglutina a varios inversores y entra como un único socio en la startup. Se utiliza para simplificar la cap table y sindicar a los business angels, ya que a menudo la entrada de capital nuevo es reticente a la existencia de inversiones muy atomizados, es decir con muy poco porcentaje de participación.

Habitualmente se constituye la sociedad que va a ser vehículo de inversión con un pacto interno entre coinversores, con el fin de llegar a acuerdos y tomar decisiones en conjunto.

CUENTAS EN PARTICIPACIÓN

¿Qué son las cuentas en participación?

Son aportaciones de capital realizadas por un inversor a un gestor que invierte en su propio nombre. El inversor participa en resultados sin ser socio de la startup. No tiene personalidad jurídica. Es un vehículo ligero para sindicar tickets (unificar varias inversiones) pequeños, sin alterar el cap table o distribución de las participaciones/acciones Se acuerda mediante contrato mercantil que define aportación, % de resultados, duración, información, salida.

FONDOS Y VEHICULOS REGULADOS VC (VENTURE CAPITAL) Y PE (PRIVATE EQUITY)

¿Qué son? 

Son los siguientes tipos de entidades:

• SCR: Sociedades de Capital Riesgo.
• FCR: Fondos de Capital Riesgo.
• EICC: Entidades de Inversión Colectiva de tipo cerrado y gestionadas por una gestora.

Son inversiones profesionales con tickets medios/altos y seguimiento activo. Habitualmente el fondo invierte en equity/convertibles/warrants según su reglamento. El control de la inversión es más profesionalizado y con términos más exigentes y tiempos de proceso más extensos.

PROCESOS DE CAPTACIÓN DE CAPITAL

¿Qué entendemos por “ronda de financiación”?

La ronda es el proceso por el que la empresa capta fondos para crecer. En la práctica, suele instrumentarse como ampliación de capital con emisión de nuevas acciones o participaciones, y puede combinarse con convertibles o deuda de riesgo y el resto de fuentes de financiación indicadas.

¿Qué es la prima de emisión dentro de una ampliación?

La prima de emisión es el sobreprecio que pagan los nuevos socios sobre el valor nominal.

¿Cómo afecta la prima de emisión a los derechos de suscripción preferente?

Los socios existentes suelen tener derecho preferente para acudir primero a la ampliación y mantener su porcentaje. La prima puede ayudar a equilibrar el valor entre antiguos y nuevos socios.

¿Qué es el “ticket de entrada” y cómo se fija en una ronda?

Es el importe que cada inversor aporta en la operación. Se alinea con:

• La tésis del inversor, que son el conjunto de datos y variables que contempla el inversor antes de tomar una decisión de inversión
• Las necesidades de caja de la empresa según hitos.

Afecta a la composición del cap table y a la negociación de gobierno corporativo.

¿Qué papel juegan los instrumentos alternativos (convertibles y venture debt) dentro de una ronda?

Suelen emplearse para ganar rapidez o flexibilidad:

• Los convertibles difieren la fijación de precio y pueden convertirse en una ampliación futura.
• La venture debt (financiación con deuda) añade financiación no dilutiva con covenants (son obligaciones contractuales que el prestamista impone durante la vida del préstamo, cuyo incumplimiento puede activar un vencimiento anticipado) propios. Normalmente se combinan con el tramo de equity (parte de la financiación que entra como capital, emitiendo nuevas acciones/participaciones) para cerrar la necesidad total.

¿Cómo encajan estas decisiones en la estrategia de financiación por etapas?

En fases tempranas se prioriza simplicidad y rapidez; al escalar, prima el precio justo vía prima de emisión y la calidad de los socios.

CASOS PRÁCTICOS

Vamos a considerar tres escenarios:

1. Ampliación de capital con dilución de participaciones.
2. Ampliación de capital sin dilución de participaciones.
3. Ampliación de capital mixto como ejemplo de caso habitual.

Datos base 

• Sociedad con 1.000.000 participaciones (nominal 1 € cada una).
• Fundador A: 60% (600.000) — Fundador B: 40% (400.000).
• Valoración pre-money (valoración de la empresa inmediatamente antes de emitir y desembolsar las nuevas acciones/participaciones de la ronda, según lo pactado) de la ronda: 6.000.000 € → precio efectivo por participación = 6,00 € (nominal 1 € + prima de emisión 5 €).
• Importe objetivo de dinero nuevo (“primaria”*): 2.000.000 € → la sociedad emitirá 2.000.000 / 6,00 = 333.333 participaciones nuevas.

*Ronda primaria: Se emiten títulos nuevos
Ronda secundaria: No se emiten nuevos títulos y se adquieren de los socios que ya poseen.

1) Los socios no acuden y se diluyen los % de participación

Paso 1. La junta aprueba el aumento por 333.333 nuevas a 6,00 € (1 € nominal + 5 € de prima).
Paso 2. Un inversor suscribe todas las nuevas (2.000.000 €).
Paso 3. Totales post-ronda: 1.000.000 + 333.333 = 1.333.333.

Porcentajes post:

• A: 600.000 / 1.333.333 = 45,0%
• B: 400.000 / 1.333.333 = 30,0%
• Inversor nuevo: 333.333 / 1.333.333 = 25,0%

Hay dilución porque no ejercieron su derecho preferente.

2) Que los propietarios previos no se diluyan

Los socios previos ejercen su derecho preferente y suscriben su parte del aumento (en proporción a su %).

• A debería suscribir el 60% de 333.333 = 199.999 (≈ 1.199.994 €).
• B el 40% = 133.334 (≈ 800.004 €).
• Total: cubren todo el aumento.

Los porcentajes se mantienen en 60%/40% (porque todos crecieron en la misma proporción).

3) Mixto y con “pool” de opciones

Este es un esquema frecuente en Venture Capital: el inversor pide ESOP (plan de opciones para empleados) pre-money, parte de su ticket entra como primaria (dinero a caja) y otra parte compra secundaria (liquidez a fundadores). Aquí sí hay dilución.

Paso 1. Crear ESOP 10% pre

• Si hoy hay 1.000.000 de capital, para que el ESOP sea 10%, hay que llevar el total a 1.111.111 (porque 111.111 es el 10% de 1.111.111).
• Se emiten 111.111 nuevas a 6,00 € (dinero a caja; en la práctica, a veces el inversor condiciona la ronda a esta creación).
• Reparto: el ESOP queda como una “cesta” para empleados (aún sin adjudicar).
• Dilución pre-money de A y B (sin poner dinero):
  • A: 600.000 / 1.111.111 = 54,0%
  • B: 400.000 / 1.111.111 = 36,0%
  • ESOP: 10,0%

Jurídicamente, esta emisión dineraria activa el derecho preferente. 

Paso 2. Primaria de 2.000.000 € a 6,00 €

• Se emiten 333.333 nuevas.
• Totales provisionales: 1.111.111 + 333.333 = 1.444.444.
• Porcentajes provisionales (si A y B no acuden):
  • A: 600.000 / 1.444.444 = 41,5%
  • B: 400.000 / 1.444.444 = 27,7%
  • ESOP: 111.111 / 1.444.444 = 7,7%
  • Inversor (primaria): 333.333 / 1.444.444 = 23,1%

Paso 3. Secundaria (compra 100.000 a fundadores)

• El número total de participaciones no cambia (sigue 1.444.444).
• Si, por ejemplo, el inversor compra 60.000 a A y 40.000 a B:
  • A pasa a 540.000 (37,4%).
  • B pasa a 360.000 (24,9%).
  • ESOP: 7,7% (igual).
  • Inversor total = 333.333 (primaria) + 100.000 (secundaria) = 433.333 → 30,0%.

Si el inversor requiere exactamente 20% post, se ajusta el tamaño de la primaria (y/o cuánto secundario compra) para que, con el ESOP, el post cierre en la foto objetivo. Este encaje se modeliza en el cap table.

 

Esther Vallejo González

Graduada en ADE

Máster en Tributación

Máster Asesor Fiscal, Laboral y Contable